Tư vấn qua zalo
Vốn điều lệ là một trong những thông tin bắt buộc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, rất nhiều cá nhân, chủ doanh nghiệp vẫn nhầm lẫn giữa vốn điều lệ, vốn pháp định và không rõ nên ghi bao nhiêu cho đúng luật, tránh rủi ro về thuế và pháp lý. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất vốn điều lệ là gì theo quy định hiện hành.
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; đồng thời là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ dùng để làm gì?
Vốn điều lệ không chỉ là con số kê khai khi thành lập doanh nghiệp mà còn có nhiều ý nghĩa pháp lý và thực tế trong quá trình hoạt động. Cụ thể:
- Là căn cứ xác định mức trách nhiệm tài chính của doanh nghiệp đối với các khoản nợ, nghĩa vụ phát sinh
- Xác định tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên/cổ đông
- Là cơ sở để chia lợi nhuận, phân chia quyền biểu quyết trong công ty
- Thể hiện năng lực tài chính của doanh nghiệp với đối tác, khách hàng, ngân hàng
- Là thông tin quan trọng khi làm việc với cơ quan thuế, cơ quan quản lý nhà nước
- Ảnh hưởng đến uy tín và khả năng mở rộng hoạt động kinh doanh sau này
Vì vậy, việc xác định vốn điều lệ cần được cân nhắc kỹ, không nên ghi cho “đủ hồ sơ” mà bỏ qua các rủi ro pháp lý về sau.
Vốn điều lệ có bắt buộc không? Có quy định tối thiểu không?
Theo quy định hiện hành, vốn điều lệ là thông tin bắt buộc phải kê khai khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập. Đây là một trong những nội dung cơ bản được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Đối với phần lớn ngành nghề kinh doanh, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Doanh nghiệp được quyền chủ động xác định mức vốn phù hợp với quy mô hoạt động, kế hoạch kinh doanh và khả năng góp vốn thực tế của các thành viên, cổ đông.
Tuy nhiên, với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp bắt buộc phải đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định riêng của pháp luật (thường gọi là vốn pháp định). Trường hợp này, vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn mức vốn tối thiểu đã được quy định.
Vì vậy, khi xác định vốn điều lệ, cần cân nhắc kỹ giữa yêu cầu pháp lý, năng lực tài chính thực tế và định hướng phát triển lâu dài của doanh nghiệp để tránh phát sinh rủi ro trong quá trình hoạt động.
Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
| Khái niệm | Tổng giá trị tài sản do thành viên/cổ đông góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp | Mức vốn tối thiểu doanh nghiệp bắt buộc phải có để được phép kinh doanh ngành nghề nhất định |
| Căn cứ pháp lý | Luật Doanh nghiệp | Luật chuyên ngành, nghị định, thông tư liên quan |
| Mức vốn | Do doanh nghiệp tự quyết định | Do pháp luật quy định cụ thể |
| Đối tượng áp dụng | Hầu hết các doanh nghiệp | Chỉ áp dụng với ngành nghề kinh doanh có điều kiện |
| Thời điểm xác định | Khi đăng ký thành lập hoặc thay đổi doanh nghiệp | Trước và trong suốt quá trình kinh doanh |
| Mối quan hệ | Có thể cao hơn, thấp hơn hoặc bằng vốn pháp định | Là “ngưỡng tối thiểu” để đăng ký và duy trì ngành nghề |
Lưu ý: Với ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn vốn pháp định, nếu không doanh nghiệp sẽ không đủ điều kiện hoạt động theo quy định pháp luật.
Cách ghi vốn điều lệ đúng luật, an toàn cho doanh nghiệp
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ cần được ghi phù hợp với khả năng góp vốn thực tế, không nên ghi theo cảm tính hoặc chỉ để “đẹp hồ sơ”. Doanh nghiệp chỉ nên đăng ký mức vốn mà các thành viên, cổ đông có thể góp đủ trong thời hạn luật định, nhằm tránh rủi ro phải điều chỉnh vốn hoặc bị xử phạt sau này.
Ngoài ra, vốn điều lệ nên được cân nhắc dựa trên ngành nghề kinh doanh và quy mô hoạt động ban đầu. Với các ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, ghi vốn quá cao không mang lại lợi thế nhưng lại làm tăng trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ liên quan. Ngược lại, ghi vốn quá thấp có thể ảnh hưởng đến uy tín khi làm việc với đối tác, ngân hàng.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, vốn điều lệ bắt buộc không được thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định chuyên ngành. Trường hợp này, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ điều kiện pháp lý trước khi kê khai để đảm bảo đủ điều kiện hoạt động.
Cách an toàn nhất là xác định vốn điều lệ sát thực tế, có thể điều chỉnh tăng khi doanh nghiệp phát triển, thay vì đăng ký cao ngay từ đầu nhưng không góp đủ.
Xem thêm: Những điều cần biết khi mở công ty du lịch lữ hành
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phân biệt đã hoạt động hay chưa phát sinh doanh thu.
Vốn điều lệ có thể được góp bằng tiền mặt, chuyển khoản hoặc tài sản theo đúng hình thức đã cam kết. Trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, doanh nghiệp bắt buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn tương ứng, đồng thời có thể phát sinh rủi ro pháp lý nếu không thực hiện đúng thủ tục theo quy định.
Không góp đủ vốn điều lệ có bị xử phạt không?
Có. Trường hợp doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định nhưng không thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ góp vốn theo thực tế, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh.
Ngoài việc bị xử phạt, không góp đủ vốn điều lệ còn kéo theo nhiều rủi ro khác như: người đại diện theo pháp luật và các thành viên/cổ đông phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp, ảnh hưởng đến tính pháp lý của doanh nghiệp khi làm việc với đối tác, ngân hàng hoặc cơ quan nhà nước. Vì vậy, nếu không thể góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp nên chủ động điều chỉnh vốn điều lệ kịp thời để tránh rủi ro về sau.
Có được thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập không?
Doanh nghiệp hoàn toàn được phép thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập, miễn là việc điều chỉnh được thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật. Đây là nhu cầu phổ biến trong quá trình hoạt động và phát triển của doanh nghiệp.
Trên thực tế, doanh nghiệp thường tăng vốn điều lệ khi mở rộng quy mô kinh doanh, bổ sung thành viên/cổ đông hoặc nâng cao năng lực tài chính. Ngược lại, trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn, doanh nghiệp bắt buộc phải giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn thực góp để đảm bảo đúng cam kết và quy định pháp luật.
Khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và thông báo với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong thời hạn quy định.
Tư vấn vốn điều lệ đúng luật – tránh rủi ro ngay từ đầu cùng Alpha Legal
Vốn điều lệ là yếu tố quan trọng nhưng cũng dễ phát sinh rủi ro nếu kê khai không phù hợp với thực tế và quy định pháp luật. Với kinh nghiệm đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp từ giai đoạn thành lập đến vận hành, Alpha Legal giúp bạn chủ động kiểm soát vấn đề này ngay từ đầu.
- Tư vấn xác định mức vốn điều lệ phù hợp – an toàn – đúng luật, sát với mô hình kinh doanh
- Soạn hồ sơ thành lập doanh nghiệp, tăng/giảm vốn điều lệ trọn gói, đúng quy định
- Đồng hành pháp lý và kế toán thuế xuyên suốt quá trình hoạt động, hạn chế rủi ro phát sinh
Liên hệ Alpha Legal để được tư vấn miễn phí về vốn điều lệ trước khi đăng ký hoặc điều chỉnh, giúp doanh nghiệp vận hành ổn định và đúng pháp luật về lâu dài.
Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng mệnh giá các cổ phần đã bán hoặc được các cổ đông đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ có phải nộp thuế không?
Vốn điều lệ không phải là khoản doanh thu nên không phải nộp thuế thu nhập. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ là căn cứ để xác định bậc thuế môn bài mà doanh nghiệp phải nộp hằng năm.
Doanh nghiệp chưa hoạt động có cần góp đủ vốn không?
Có. Dù doanh nghiệp chưa phát sinh hoạt động kinh doanh hay doanh thu, các thành viên/cổ đông vẫn phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn luật định kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Có thể góp vốn điều lệ bằng tài sản không?
Có. Vốn điều lệ có thể được góp bằng tiền mặt, chuyển khoản hoặc tài sản như máy móc, thiết bị, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ… Tài sản góp vốn phải được định giá và ghi nhận theo quy định.
Vốn điều lệ ảnh hưởng gì đến thuế môn bài?
Mức vốn điều lệ càng cao thì thuế môn bài phải nộp hằng năm càng lớn. Do đó, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ khi đăng ký vốn điều lệ để vừa phù hợp hoạt động, vừa tối ưu chi phí thuế.
Kiến thức về pháp lý
