Hướng Dẫn Thành Lập Văn Phòng Đại Diện: Hồ Sơ, Thủ Tục và Quy Định Mới Nhất

Thành lập văn phòng đại diện là giải pháp hợp pháp giúp thương nhân nước ngoài tiếp cận thị trường Việt Nam mà không cần thực hiện hoạt động kinh doanh trực tiếp. Tuy nhiên, để đảm bảo văn phòng hoạt động đúng quy định, doanh nghiệp cần nắm rõ trình tự thủ tục, hồ sơ cần thiết và những cập nhật pháp lý mới nhất.

1. Văn phòng đại diện là gì? Khi nào cần thành lập?

Theo quy định tại điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, văn phòng đại diện được hiểu là bộ phận phụ thuộc của doanh nghiệp, có vai trò thay mặt doanh nghiệp trong việc bảo vệ và thúc đẩy các quyền lợi hợp pháp tại một địa bàn cụ thể. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh như mua bán hàng hóa hay cung cấp dịch vụ có thu tiền, mà thường được lập ra để thực hiện công tác tiếp thị, nghiên cứu thị trường hoặc duy trì quan hệ đối tác, khách hàng.

Việc thành lập văn phòng đại diện là lựa chọn phù hợp cho doanh nghiệp trong nhiều trường hợp thực tế, đặc biệt khi cần hiện diện tại một khu vực mới nhưng chưa muốn triển khai hoạt động kinh doanh trực tiếp. Cụ thể:

• Mở rộng thị trường tại địa phương mới

Doanh nghiệp đang hoạt động ổn định tại một tỉnh, thành phố nhưng muốn tìm hiểu cơ hội kinh doanh tại khu vực khác — có thể thành lập văn phòng đại diện để: Nghiên cứu nhu cầu tiêu dùng, đối thủ cạnh tranh, kênh phân phối…; Tiếp cận nhà đầu tư, nhà cung cấp địa phương; Đánh giá tiềm năng trước khi quyết định mở chi nhánh hoặc nhà máy sản xuất

Ví dụ: Công ty sản xuất đồ uống tại TP.HCM mở văn phòng đại diện tại Đà Nẵng để khảo sát nhu cầu và tìm đại lý phân phối khu vực miền Trung.

• Thực hiện hoạt động tiếp thị, truyền thông và xúc tiến thương mại

Văn phòng đại diện là nơi triển khai các hoạt động quảng bá sản phẩm, tổ chức hội thảo, trưng bày – mà không cần phải phát sinh doanh thu tại địa phương đó.

Ví dụ: Một thương hiệu mỹ phẩm có văn phòng đại diện tại Hà Nội để tổ chức workshop làm đẹp, làm việc với KOLs và truyền thông, hỗ trợ bán hàng trực tuyến toàn quốc.

• Hỗ trợ khách hàng và duy trì giao dịch tại địa phương

Doanh nghiệp cần có điểm liên hệ thường trực để: Tiếp nhận thông tin, phản hồi từ khách hàng; Hướng dẫn sử dụng sản phẩm, xử lý bảo hành; Hỗ trợ ký kết hợp đồng, trao đổi giấy tờ – mà không cần thực hiện hoạt động thương mại tại chỗ

Ví dụ: Doanh nghiệp cung cấp phần mềm mở văn phòng đại diện tại Cần Thơ để hỗ trợ khách hàng miền Tây, trong khi hoạt động chính vẫn đặt tại TP.HCM.

• Đại diện pháp lý của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

Đối với thương nhân nước ngoài chưa có pháp nhân tại Việt Nam, văn phòng đại diện là hình thức được pháp luật cho phép để: Hiện diện hợp pháp; Làm đầu mối giao dịch, ký kết, liên hệ cơ quan chức năng; Thực hiện hoạt động nghiên cứu, kết nối thương mại

Ví dụ: Một công ty thương mại quốc tế đặt văn phòng đại diện tại Hà Nội để gặp gỡ đối tác, giới thiệu sản phẩm và tìm nhà nhập khẩu.

2. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện

2.1. Đối với doanh nghiệp trong nước

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp trong nước có quyền thành lập văn phòng đại diện nếu đáp ứng các điều kiện sau:

Thứ nhất, đã đăng ký doanh nghiệp và đang hoạt động hợp pháp

• Doanh nghiệp phải có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực và không thuộc trường hợp bị tạm ngừng, giải thể hoặc bị thu hồi giấy phép.
• Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 44 và Điều 45.

Thứ hai, văn phòng đại diện phải có địa chỉ cụ thể, hợp pháp

• Địa điểm đặt văn phòng đại diện cần có địa chỉ rõ ràng, phù hợp với quy hoạch và chức năng sử dụng đất theo pháp luật về đất đai và xây dựng.
• Phải có văn bản chứng minh quyền sử dụng hợp pháp (hợp đồng thuê, mượn hoặc sở hữu).

Thứ ba, không bị giới hạn bởi ngành nghề

• Pháp luật hiện hành không giới hạn ngành nghề khi thành lập văn phòng đại diện. Dù là công ty sản xuất, thương mại hay dịch vụ đều có quyền lập văn phòng đại diện để phục vụ mục đích đại diện, tiếp thị hoặc giao dịch phi lợi nhuận.

2.2. Những chủ thể không được thành lập văn phòng đại diện

Theo pháp luật hiện hành, không phải bất kỳ tổ chức hay cá nhân nào cũng được quyền thành lập văn phòng đại diện. Dưới đây là những trường hợp bị loại trừ, kèm căn cứ pháp lý và giải thích chi tiết:

Thứ nhất, Hộ kinh doanh cá thể

• Lý do pháp lý: Theo quy định tại Khoản 1 Điều 79 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân và không được quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh phụ thuộc.
• Giải thích: Hộ kinh doanh là hình thức kinh doanh đơn lẻ do một cá nhân hoặc một nhóm cá nhân làm chủ, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Do không có tư cách pháp nhân, hộ kinh doanh không thể có các đơn vị phụ thuộc như doanh nghiệp.
• Ví dụ: Một hộ kinh doanh bán lẻ tại TP.HCM không thể mở văn phòng đại diện tại Đà Nẵng để giới thiệu sản phẩm hoặc làm việc với khách hàng.

Thứ hai, Doanh nghiệp đã bị giải thể, tạm ngừng hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Lý do pháp lý: Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ doanh nghiệp đang hoạt động hợp pháp, còn hiệu lực pháp lý mới có quyền lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện.
• Giải thích: Khi doanh nghiệp đã làm thủ tục giải thể, bị đình chỉ hoạt động hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm pháp luật, thì tư cách pháp lý không còn — kéo theo quyền lập đơn vị phụ thuộc cũng chấm dứt.
• Ví dụ: Một công ty xây dựng bị thu hồi giấy phép do nợ thuế và không kê khai hoạt động trong nhiều năm sẽ không được mở thêm văn phòng đại diện để tiếp tục giao dịch.

Thứ ba, Cá nhân; tổ chức không có tư cách pháp nhân

• Lý do pháp lý: Theo quy định chung của Luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp, chỉ những tổ chức có tư cách pháp nhân (được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đăng ký hoạt động theo pháp luật) mới được thành lập đơn vị phụ thuộc.
• Giải thích: Cá nhân riêng lẻ hoặc các tổ chức chưa được công nhận là pháp nhân (chưa đăng ký hoạt động hợp pháp) không có quyền tự ý mở văn phòng đại diện vì không đủ điều kiện về mặt pháp lý để chịu trách nhiệm độc lập.
• Ví dụ: Một nhóm bạn tổ chức hoạt động thiện nguyện dưới danh nghĩa “Câu lạc bộ Vì Cộng Đồng” nhưng chưa đăng ký pháp nhân với cơ quan nhà nước – sẽ không thể mở văn phòng đại diện để làm đầu mối tiếp nhận tài trợ hay liên hệ đối tác.

3. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện

Doanh nghiệp Việt Nam khi muốn thành lập văn phòng đại diện cần chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm các tài liệu sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao y chứng thực)

Phải là bản sao y hợp lệ trong vòng 6 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ; Là tài liệu chứng minh doanh nghiệp đang hoạt động hợp pháp.

• Quyết định của doanh nghiệp về việc thành lập văn phòng đại diện
  Do người đại diện theo pháp luật ký ban hành; Nêu rõ: tên văn phòng đại diện, địa chỉ đặt trụ sở, lĩnh vực hoạt động (nếu có), thời điểm bắt đầu hoạt động.

Mẫu quyết định thành lập văn phòng đại diện:

• Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu văn phòng đại diện
  Do doanh nghiệp ban hành; Bổ nhiệm cá nhân cụ thể làm Trưởng văn phòng đại diện; Có thể gộp chung trong quyết định thành lập văn phòng hoặc tách riêng.
• Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của Trưởng văn phòng đại diện
  Cần công chứng hoặc chứng thực; Phải còn hiệu lực theo quy định pháp luật.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện pháp luật trực tiếp đi nộp)
  Trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân/tổ chức dịch vụ làm thay, cần có giấy ủy quyền hợp lệ; Đính kèm bản sao CMND/CCCD của người được ủy quyền.
• Tờ khai đăng ký hoạt động văn phòng đại diện – Mẫu số II-11
  (Theo Phụ lục II Nghị định 01/2021/NĐ-CP; Có thể điền tay hoặc khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp)

4. Thủ tục giấy chứng nhận văn phòng đại diện và quy trình thành lập văn phòng đại diện

Dưới đây là các bước doanh nghiệp cần thực hiện để hoàn tất thủ tục thành lập văn phòng đại diện:

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ tại sở Kế hoạch và Đầu tư

Hồ sơ cần chuẩn bị như tại mục 3.

Doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở văn phòng đại diện.

Hình thức nộp hồ sơ:

• Trực tiếp: Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của Sở KH&ĐT.
• Qua bưu điện: Gửi hồ sơ đến địa chỉ Sở KH&ĐT tương ứng.
• Trực tuyến: Thực hiện qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/

Lưu ý: Người nộp hồ sơ cần có tài khoản đăng ký kinh doanh, hoặc thực hiện qua tổ chức dịch vụ trung gian đã được cấp tài khoản hợp lệ.

Bước 2: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ:

• Thẩm định hồ sơ thành lập văn phòng đại diện.
• Cấp Giấy chứng nhận hoạt động văn phòng đại diện, nếu hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Nhận giấy phép hoạt động văn phòng đại diện

Doanh nghiệp sẽ được cấp:

Giấy chứng nhận hoạt động văn phòng đại diện – là văn bản pháp lý xác nhận tư cách hoạt động hợp pháp của đơn vị phụ thuộc này.
Thông tin trong giấy phép bao gồm: Tên văn phòng đại diện; Địa chỉ trụ sở; Người đứng đầu; Doanh nghiệp chủ quản

Bước 4: Khắc dấu và đăng bố cáo thành lập

Sau khi nhận giấy chứng nhận, doanh nghiệp thực hiện các thủ tục sau:

• Khắc dấu cho văn phòng đại diện:
  Có thể khắc dấu tròn riêng hoặc dấu chức danh cho người đứng đầu (nếu cần dùng trong giao dịch, hồ sơ nội bộ).
• Đăng bố cáo thành lập văn phòng đại diện:
  Thực hiện đăng tải thông tin chính thức về việc thành lập văn phòng đại diện trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 5: Thông báo thành lập văn phòng đại diện

Doanh nghiệp cần lập văn bản “Thông báo về việc thành lập văn phòng đại diện”, gửi đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT hoặc cập nhật trên hệ thống điện tử.

Tải mẫu thông báo – Mẫu II-13 (theo Phụ lục II Nghị định 01/2021/NĐ-CP):

5. Lỗi thường gặp khi thành lập văn phòng đại diện và cách tránh

• Đặt sai tên văn phòng đại diện
  Lỗi: Nhiều doanh nghiệp đặt tên văn phòng đại diện không đúng quy định, như không kèm cụm từ “Văn phòng đại diện” hoặc trùng tên với các đơn vị khác.
  Cách tránh: Đảm bảo tên văn phòng đại diện phải có cụm từ “Văn phòng đại diện” kèm theo tên doanh nghiệp mẹ. Trước khi đăng ký, nên tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh trùng lặp.
• Hồ sơ thiếu hợp pháp hóa lãnh sự
  Lỗi: Khi thương nhân nước ngoài thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam, hồ sơ thường thiếu tài liệu đã được hợp pháp hóa lãnh sự theo yêu cầu.
  Cách tránh: Các tài liệu nước ngoài như Giấy phép kinh doanh, tài liệu xác nhận hoạt động… phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch ra tiếng Việt và công chứng theo quy định. Nên chuẩn bị hồ sơ sớm để tránh kéo dài thời gian xử lý.
• Không khai báo thuế ban đầu đúng thời hạn
  Lỗi: Sau khi được cấp giấy phép hoạt động, nhiều văn phòng đại diện không thực hiện thủ tục đăng ký thuế, khai báo mã số thuế hoặc mở tài khoản ngân hàng đúng thời hạn.
  Cách tránh: Trong 10 ngày làm việc kể từ ngày bắt đầu hoạt động, văn phòng đại diện cần khai báo thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý. Nên lập kế hoạch công việc ngay sau khi nhận giấy phép để không bỏ sót thủ tục.
• Không công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia
  Lỗi: Một số doanh nghiệp quên công bố nội dung đăng ký hoạt động văn phòng đại diện trên Cổng thông tin quốc gia, dẫn đến bị xử phạt hành chính.
  Cách tránh: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, phải công bố nội dung đăng ký trong vòng 30 ngày trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Có thể ủy quyền cho dịch vụ pháp lý thực hiện nếu không quen quy trình.

6. Thời gian, chi phí và lệ phí nhà nước

Lưu ý quan trọng:

• Thời gian và chi phí có thể thay đổi tùy địa phương và khối lượng hồ sơ.
• Nên kiểm tra trực tiếp với Sở Công Thương địa phương hoặc liên hệ dịch vụ pháp lý uy tín để được báo giá và hỗ trợ cụ thể.

7. Dịch vụ thành lập văn phòng đại diện trọn gói

Alpha Legal chuyên cung cấp dịch vụ thành lập văn phòng đại diện cho thương nhân nước ngoài tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết uy tín – bảo mật – nhanh chóng, giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục đúng pháp luật, không mất thời gian tự xử lý.

Lợi Ích Khi Thuê Dịch Vụ Trọn Gói Tại Alpha Legal:

• Tư vấn toàn diện: Từ điều kiện pháp lý, chuẩn bị hồ sơ, đến lựa chọn địa điểm đặt văn phòng phù hợp.
• Soạn hồ sơ chính xác: Hồ sơ được kiểm tra và hoàn thiện đúng quy định pháp luật Việt Nam, hạn chế tối đa việc bị trả hồ sơ.
• Thay mặt làm việc với cơ quan nhà nước: Đại diện nộp hồ sơ, theo dõi tiến trình, nhận kết quả và bàn giao tận tay khách hàng.
• Hỗ trợ hậu đăng ký: Khai báo thuế ban đầu, công bố thông tin doanh nghiệp, mở tài khoản ngân hàng nếu cần.
• Bảo mật thông tin tuyệt đối: Tất cả tài liệu và dữ liệu doanh nghiệp đều được lưu trữ an toàn, đúng tiêu chuẩn pháp lý.

Alpha Legal cam kết hoàn tất thủ tục thành lập văn phòng đại diện trong vòng 5–7 ngày làm việc (kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ), đảm bảo khách hàng nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động do Sở Công Thương cấp. Chúng tôi hỗ trợ tư vấn pháp lý miễn phí trọn đời trong suốt quá trình hoạt động của văn phòng đại diện tại Việt Nam. Mọi chi phí đều minh bạch, không phát sinh, có bảng giá rõ ràng, hợp đồng minh bạch, và hóa đơn đầy đủ.

Câu hỏi thường gặp

Câu 1. Có được đặt tên văn phòng đại diện giống công ty mẹ không?

Được. Văn phòng đại diện được phép mang tên đầy đủ của thương nhân nước ngoài, kèm theo cụm từ “Văn phòng đại diện tại Việt Nam” (hoặc “tại TP.HCM”, “tại Hà Nội” tùy theo địa điểm đặt trụ sở).

Câu 2. Có thể hoạt động kinh doanh tại văn phòng đại diện không?

Không. Văn phòng đại diện không được phép thực hiện hoạt động sinh lợi, kinh doanh. Chức năng chính chỉ là liên lạc, nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại.

Câu 3. Văn phòng đại diện có cần kế toán riêng không?

Không bắt buộc, nhưng nên có người phụ trách kế toán để thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế môn bài, nộp báo cáo định kỳ và lưu trữ chứng từ theo quy định.

Câu 4. Thay đổi địa chỉ văn phòng cần làm gì?

 Phải làm thủ tục điều chỉnh Giấy phép tại Sở Công Thương nơi cấp phép. Sau đó, cần thông báo với cơ quan thuế và cập nhật thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.