Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài

Thành lập công ty vốn nước ngoài là hình thức đầu tư trong đó nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam. Trên thực tế, nhà đầu tư không thể thành lập công ty tùy ý mà phải đáp ứng đầy đủ điều kiện về ngành nghề, vốn, quốc tịch và thủ tục pháp lý riêng. Bài viết dưới đây, Alpha Legal sẽ làm rõ các hình thức, điều kiện, thủ tục và tư vấn dịch vụ thành lập công ty FDI trọn gói.

Công ty vốn nước ngoài là gì?

Công ty vốn nước ngoài (hay còn gọi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, công ty FDI) là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập mới theo quy định của Luật Đầu tư.

Theo pháp luật hiện hành, doanh nghiệp được xem là công ty vốn nước ngoài trong các trường hợp sau:

• Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: toàn bộ vốn điều lệ do cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài sở hữu.
• Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ.

Các hình thức thành lập công ty vốn nước ngoài phổ biến hiện nay

Theo quy định pháp luật đầu tư, thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam hiện nay được thực hiện chủ yếu theo hai hình thức sau, tùy vào mục tiêu đầu tư và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

Góp vốn ngay từ đầu để thành lập doanh nghiệp mới

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn ngay từ giai đoạn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Doanh nghiệp được thành lập mới và ngay từ đầu đã được xác định là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

• Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh và điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia.
• Hình thức này thường áp dụng cho các dự án đầu tư mới, cần chủ động về cơ cấu vốn và mô hình quản trị.
• Nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp.

Mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Đây là hình thức nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam đã được thành lập thông qua việc mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.

• Tùy từng lĩnh vực hoạt động, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu từ 1% đến 100% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam.
• Sau khi hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, doanh nghiệp Việt Nam sẽ trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
• Hình thức này thường được lựa chọn khi nhà đầu tư muốn rút ngắn thời gian gia nhập thị trường và tận dụng pháp nhân sẵn có.

Điều kiện thành lập công ty vốn nước ngoài theo quy định pháp luật

Để thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và các văn bản pháp luật liên quan. Tùy theo hình thức đầu tư, điều kiện áp dụng sẽ có sự khác biệt cụ thể như sau:

Điều kiện đối với hình thức góp vốn thành lập doanh nghiệp nước ngoài mới

Căn cứ Điều 24 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp mới tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện:

• Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia kinh doanh các ngành, nghề được pháp luật Việt Nam cho phép đầu tư; không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh.
• Trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục xin cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.

Điều kiện đối với hình thức mua cổ phần hoặc phần vốn góp

Cũng theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật.
• Bảo đảm yêu cầu về quốc phòng, an ninh trong quá trình đầu tư.
• Tuân thủ quy định của pháp luật đất đai, đặc biệt đối với trường hợp nhận quyền sử dụng đất tại khu vực xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển hoặc trên đảo.

Điều kiện về chủ thể, quốc tịch của nhà đầu tư

• Chủ thể đầu tư có thể là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên hoặc tổ chức, doanh nghiệp có quốc tịch của thành viên WTO hoặc quốc gia có ký kết điều ước quốc tế song phương liên quan đến việc đầu tư với Việt Nam.
• Pháp luật Việt Nam hiện nay không giới hạn quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài, miễn là việc đầu tư tuân thủ đúng quy định và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư

• Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính phù hợp với dự án đầu tư tại Việt Nam.
• Nhà đầu tư nước ngoài cần thẩm định và tuân theo các quy định liên quan để đáp ứng các yêu cầu về tài chính cần thiết trước khi thực hiện đầu tư.

Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp, địa điểm thực hiện dự án

• Nhà đầu tư phải có địa điểm thực hiện dự án tại Việt Nam, thể hiện thông qua hợp đồng thuê hợp pháp.
• Địa điểm đặt trụ sở và nơi thực hiện dự án phải phù hợp với quy định pháp luật và mục đích kinh doanh đăng ký.

Điều kiện về năng lực đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện

Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng thêm các yêu cầu về năng lực, kinh nghiệm, nhân sự hoặc các điều kiện chuyên ngành khác theo quy định pháp luật.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty cổ phần trọn gói uy tín

Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài chi tiết từng bước

Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện theo trình tự chặt chẽ, tuân thủ Luật Đầu tư 2020 và các nghị định hướng dẫn. Dưới đây là các bước thực hiện cơ bản, đúng quy định pháp luật hiện hành:

Bước 1 – Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư chuẩn bị 01 bộ hồ sơ theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư của NĐT nước ngoài.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
  • Cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu (bản sao).
  • Tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu pháp lý tương đương (bản sao).
• Đề xuất dự án đầu tư, trong đó nêu rõ: thông tin nhà đầu tư, mục tiêu, vốn đầu tư, quy mô, phương án huy động vốn, thời hạn, địa điểm, tiến độ thực hiện, đánh giá hiệu quả kinh tế – xã hội và đề xuất ưu đãi đầu tư (nếu có).
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:
  • Cá nhân: sổ tiết kiệm, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
  • Tổ chức: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (trong trường hợp không đề nghị Nhà nước giao hoặc cho thuê đất).
• Giải trình về công nghệ sử dụng đối với dự án thuộc diện phải thẩm định công nghệ.
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) đối với dự án đầu tư theo hình thức BCC (nếu có).

Bước 2 – Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

• Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
• Trường hợp dự án thực hiện tại từ hai tỉnh, thành phố trở lên, hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính hoặc văn phòng điều hành dự án.

Bước 3 – Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4 – Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông (tùy loại hình doanh nghiệp).
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức góp vốn theo quy định.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp.
• Hồ sơ được nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 5 – Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia theo quy định.

Bước 6 – Khắc con dấu pháp nhân

Ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành khắc con dấu và sử dụng theo quy định pháp luật.

Bước 7 – Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch góp vốn và chuyển vốn hợp pháp.

Bước 8 – Thực hiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi hoàn tất các bước trên, doanh nghiệp tiếp tục thực hiện:

• Góp vốn đúng thời hạn cam kết.
• Đăng ký chữ ký số.
• Phát hành hóa đơn điện tử.
• Kê khai và nộp các loại thuế theo quy định.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói – cấp tốc

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài trọn gói tại Alpha Legal

Alpha Legal là đơn vị chuyên tư vấn pháp lý đầu tư và thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam cho nhà đầu tư cá nhân và tổ chức. Với kinh nghiệm triển khai hồ sơ cho nhiều lĩnh vực kinh doanh và nhà đầu tư đến từ nhiều quốc gia khác nhau, Alpha Legal cam kết thực hiện đúng quy định pháp luật, minh bạch quy trình và tối ưu tối đa thời gian xử lý, giúp nhà đầu tư yên tâm triển khai hoạt động kinh doanh.

Ưu điểm khi sử dụng dịch vụ của Alpha Legal:

• Tư vấn lựa chọn đúng hình thức đầu tư phù hợp ngành nghề và mục tiêu kinh doanh.
• Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, chuẩn pháp lý, hạn chế tối đa rủi ro bị trả hoặc kéo dài thời gian xử lý.
• Đại diện nhà đầu tư làm việc với cơ quan nhà nước trong suốt quá trình xin cấp phép.
• Hỗ trợ trọn gói sau thành lập: thuế, kế toán, pháp lý doanh nghiệp, giúp công ty vận hành ổn định và đúng luật.

Liên hệ tư vấn thành lập công ty vốn nước ngoài
Có thể thấy, thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải đáp ứng yêu cầu và thực hiện đúng trình tự thủ tục theo quy định. Chỉ cần sai sót nhỏ cũng có thể khiến hồ sơ bị kéo dài hoặc phát sinh rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Để đảm bảo quá trình đầu tư diễn ra an toàn và hiệu quả, nhà đầu tư nên có đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu đồng hành ngay từ đầu. Liên hệ Alpha Legal để được hỗ trợ tư vấn miễn phí, báo giá trọn gói minh bạch và triển khai hồ sơ nhanh chóng từ A–Z.