Việt Nam ngày càng trở thành điểm đến hấp dẫn của các nhà đầu tư nước ngoài nhờ chính sách mở cửa, môi trường kinh doanh thuận lợi và nền kinh tế phát triển mạnh mẽ. Nếu bạn đang có ý định thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, hãy cùng tìm hiểu chi tiết quy trình và thủ tục trong bài viết này.
1. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam với sự tham gia của thành viên hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Hình thức góp vốn có thể là thành lập mới hoặc mua lại phần vốn góp của doanh nghiệp trong nước.
- Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là một thực thể kinh doanh được thành lập và hoạt động tại Việt Nam, trong đó quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát tài chính được chia sẻ với các nhà đầu tư không mang quốc tịch Việt Nam hoặc các pháp nhân được thành lập theo luật pháp của quốc gia khác.
- Nhà đầu tư nước ngoài là chủ thể kinh tế, bao gồm cả cá nhân mang quốc tịch không phải Việt Nam và các pháp nhân được đăng ký hoạt động theo luật lệ của quốc gia khác, thực hiện việc bỏ vốn và tham gia vào các hoạt động kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam.
Theo pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được chia thành các dạng phổ biến như:
- Công ty 100% vốn nước ngoài: Doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động độc lập mà không có sự tham gia của tổ chức hoặc cá nhân Việt Nam.
- Công ty liên doanh: Doanh nghiệp có sự hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước theo tỷ lệ góp vốn được thỏa thuận.
- Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp: Là hình thức doanh nghiệp Việt Nam (đã thành lập) bán một phần hoặc toàn bộ cổ phần/phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài; Khi nhà đầu tư nước ngoài nắm từ 51% trở lên vốn điều lệ, doanh nghiệp đó được coi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo pháp luật.
- Văn phòng đại diện: Được thành lập để thực hiện hoạt động nghiên cứu thị trường, xúc tiến thương mại nhưng không được trực tiếp kinh doanh.
- Chi nhánh của công ty nước ngoài: Công ty nước ngoài có thể mở chi nhánh tại Việt Nam để tiến hành một số hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật.
2. Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cần đáp ứng một số điều kiện như:
2.1. Điều kiện về chủ thể
Nhà đầu tư nước ngoài phải có tư cách pháp lý rõ ràng, không thuộc các đối tượng bị cấm theo quy định pháp luật. Đối với cá nhân, cần có đầy đủ năng lực hành vi dân sự; đối với tổ chức, cần có giấy tờ chứng minh tư cách pháp nhân hợp lệ.
2.2. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép kinh doanh trong các lĩnh vực mà Việt Nam cho phép. Một số ngành nghề có điều kiện hoặc hạn chế tỷ lệ góp vốn như logistics, viễn thông, bất động sản, giáo dục… Các ngành nghề thuộc danh mục cấm đầu tư gồm sản xuất vũ khí, kinh doanh ma túy, dịch vụ điều tra tư nhân…
2.2. Điều kiện về tỷ lệ góp vốn:
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép kinh doanh trong các lĩnh vực mà Việt Nam cho phép. Khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần lưu ý rằng một số ngành nghề có điều kiện hoặc hạn chế tỷ lệ góp vốn như logistics, viễn thông, bất động sản, giáo dục… Các ngành nghề thuộc danh mục cấm đầu tư gồm sản xuất vũ khí, kinh doanh ma túy, dịch vụ điều tra tư nhân…
2.3. Điều kiện về vốn đầu tư
Một số ngành nghề yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu, ví dụ: bất động sản (20 tỷ VNĐ), ngân hàng, bảo hiểm… Doanh nghiệp cần chứng minh năng lực tài chính tương ứng với vốn đầu tư đăng ký.
2.4. Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải có địa điểm kinh doanh hợp pháp, phù hợp với quy hoạch phát triển kinh tế – xã hội và các quy định về đất đai, xây dựng tại Việt Nam.
2.5. Điều kiện về năng lực tài chính
Nhà đầu tư cần chứng minh năng lực tài chính thông qua tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính. Một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định như bất động sản (tối thiểu 20 tỷ đồng), ngân hàng (tối thiểu 3.000 tỷ đồng)…
3. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
3.1. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức thành lập mới
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Để đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ, bao gồm các tài liệu sau:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
Tài liệu này mô tả chi tiết thông tin dự án, bao gồm mục tiêu, nội dung triển khai và các cam kết của nhà đầu tư.
- Giấy tờ xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư
Đối với tổ chức: Cung cấp bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương.
Đối với cá nhân: Nộp bản sao chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
- Bản đề xuất dự án đầu tư
Hồ sơ cần nêu rõ thông tin về nhà đầu tư, quy mô và mục tiêu của dự án, tổng vốn đầu tư, nguồn vốn huy động, vị trí thực hiện, thời gian và tiến độ triển khai, nhu cầu lao động cũng như các đề xuất liên quan đến ưu đãi đầu tư.
- Chứng minh khả năng tài chính
Nhà đầu tư là tổ chức: Cung cấp báo cáo tài chính hai năm gần nhất hoặc các tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính.
Nhà đầu tư là cá nhân: Nộp xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc chứng từ tương đương.
- Hợp đồng thuê trụ sở và tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm
Trường hợp nhà đầu tư thuê địa điểm để thực hiện dự án, cần có hợp đồng thuê và giấy tờ chứng minh quyền cho thuê hợp pháp.
- Đề xuất về nhu cầu sử dụng đất
Nếu không yêu cầu Nhà nước cấp đất, nhà đầu tư cần cung cấp tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm dự kiến triển khai dự án.
- Giải trình về công nghệ dự kiến sử dụng
Đối với dự án áp dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao, nhà đầu tư phải cung cấp thông tin chi tiết về công nghệ sẽ triển khai.
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Để thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần thực hiện bước kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài.
Sau khi hoàn tất kê khai trực tuyến, trong thời hạn 15 ngày, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền. Hồ sơ sẽ được tiếp nhận, xử lý thông qua hệ thống trực tuyến, đồng thời cập nhật tình trạng giải quyết và cấp mã số cho dự án theo quy định.
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 15 ngày. Trường hợp từ chối, cơ quan này phải thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do để nhà đầu tư có thể điều chỉnh hoặc bổ sung theo yêu cầu.
Bước 4: Chuẩn bị và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tương tự như khi thành lập công ty có vốn trong nước.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, góp vốn ngay từ đầu, bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
- Điều lệ công ty, nêu rõ cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài (kèm danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức).
- Bản sao giấy tờ tùy thân của thành viên/cổ đông là cá nhân: căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực hợp pháp khác.
- Đối với thành viên là tổ chức:
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, văn bản ủy quyền cho người đại diện, bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với tổ chức nước ngoài: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý, kèm danh sách người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp trước đó.
Sau khi hoàn tất, nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài với hình thức góp vốn ngay từ đầu phải công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung công khai bao gồm ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập cùng các thông tin liên quan theo quy định.
Bước 6: Khắc dấu công ty
Bước 7: Đăng ký giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động
Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa, cần làm thủ tục xin cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với các ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải hoàn tất việc đăng ký và được cấp các giấy phép cần thiết trước khi đi vào hoạt động.
Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài
Sau khi hoàn tất quá trình thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và thực hiện việc chuyển vốn theo đúng thời hạn cam kết trong hồ sơ đăng ký.
Bước 9: Hoàn tất các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện một số thủ tục cần thiết như treo biển hiệu tại trụ sở, đăng ký chữ ký số để kê khai và nộp thuế điện tử, đồng thời thực hiện báo cáo tình hình triển khai dự án theo quy định pháp luật.
3.2. Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bằng việc mua lại phần vốn góp của doanh nghiệp trong nước
Bước 1: Thành lập doanh nghiệp Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong một doanh nghiệp tại Việt Nam khi doanh nghiệp đó đã được thành lập. Nếu chưa có sẵn doanh nghiệp tại Việt Nam, đối tác Việt Nam cần thành lập công ty mới với 100% vốn trong nước trước khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, cổ phần
Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị bộ hồ sơ bao gồm:
- Đơn đăng ký đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần với đầy đủ thông tin về doanh nghiệp dự kiến đầu tư, tỷ lệ sở hữu sau khi giao dịch hoàn tất.
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư:
Đối với cá nhân: Bản sao hộ chiếu, căn cước công dân hoặc giấy tờ tùy thân hợp lệ. Đối với tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý tương đương. - Thỏa thuận góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp, được ký kết giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam tiếp nhận vốn.
- Bản kê khai kèm bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp/mua cổ phần, nếu có liên quan đến quyền sử dụng đất trong giao dịch.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký
Khi đã hoàn tất hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài tiến hành nộp tại Phòng Đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét và đưa ra thông báo về kết quả xử lý nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ yêu cầu.
Bước 4: Thực hiện góp vốn, mua cổ phần
Sau khi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, nhà đầu tư nước ngoài tiến hành góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp theo thỏa thuận.
Trong trường hợp thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư sở hữu trên 51% vốn điều lệ, doanh nghiệp Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để thực hiện giao dịch tài chính qua tài khoản này. Đồng thời, các thành viên, cổ đông có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng theo quy định pháp luật.
Bước 5: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất quá trình góp vốn, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để chính thức ghi nhận sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ điều chỉnh bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
- Quyết định của công ty về việc điều chỉnh thông tin doanh nghiệp.
- Biên bản họp của các thành viên/cổ đông liên quan đến thay đổi này.
- Hợp đồng chuyển nhượng và tài liệu chứng minh giao dịch đã hoàn tất.
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông nước ngoài cập nhật sau khi góp vốn.
- Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân của nhà đầu tư nước ngoài.
Thủ tục thay đổi được thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 6: Xin cấp Giấy phép kinh doanh
Sau khi hoàn tất các thủ tục góp vốn và cập nhật đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần xin Giấy phép kinh doanh và các giấy phép đủ điều kiện hoạt động theo quy định, đảm bảo đủ điều kiện pháp lý để triển khai hoạt động tại Việt Nam.
4. Tra cứu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như nào?
Để tra cứu thông tin doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư có thể sử dụng các kênh sau:
- Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
- Hệ thống thông tin đầu tư nước ngoài của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
- Trang web của Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương.
Việc tra cứu giúp nhà đầu tư có thể kiểm tra tình trạng pháp lý, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh của các doanh nghiệp khác trước khi hợp tác hoặc đầu tư.
Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mang lại nhiều cơ hội kinh doanh nhưng cũng đi kèm với các yêu cầu pháp lý chặt chẽ. Nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ lưỡng, tuân thủ quy trình và có sự chuẩn bị tốt để tránh các rủi ro không đáng có. Nếu cần hỗ trợ, nhà đầu tư có thể tìm đến các đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp như Alpha Legal để đảm bảo quá trình thành lập công ty diễn ra thuận lợi.
