Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH theo quy định mới

Thành lập công ty TNHH là lựa chọn phổ biến của nhiều cá nhân, doanh nghiệp khi bắt đầu kinh doanh nhờ mô hình quản lý gọn nhẹ và mức độ rủi ro pháp lý thấp. Tuy nhiên, để công ty hoạt động hợp pháp và ổn định, người thành lập cần nắm rõ các điều kiện, hồ sơ, thủ tục liên quan theo quy định hiện hành. Bài viết dưới đây, Alpha Legal sẽ giúp bạn hiểu rõ toàn bộ quy trình thành lập công ty TNHH một cách đầy đủ, dễ áp dụng.

Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH (công ty trách nhiệm hữu hạn) là loại hình doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, trong đó chủ sở hữu hoặc các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là mô hình được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn khi thành lập công ty TNHH nhờ tính an toàn pháp lý và cơ cấu quản lý tương đối đơn giản.

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

• Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định đối với hoạt động của công ty. Cách thành lập công ty TNHH này phù hợp với người muốn điều hành theo hướng chủ động, kiểm soát tập trung và dễ quản lý.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 02 đến tối đa 50 thành viên góp vốn. Quyền và nghĩa vụ của từng thành viên được xác định theo tỷ lệ vốn góp. Mô hình này phù hợp khi nhiều cá nhân, đối tác cùng tham gia góp vốn, cùng chịu trách nhiệm và cùng điều hành và phát triển kinh doanh.

Xem thêm: Dịch vụ thành lập văn phòng đại diện

Ưu điểm và hạn chế của công ty TNHH so với các loại hình khác

So với công ty cổ phần:

• Ưu điểm: Cơ cấu quản lý gọn nhẹ, không bắt buộc phát hành cổ phần, phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ, thủ tục quản trị đơn giản hơn.
• Hạn chế: Khó huy động vốn quy mô lớn do không được phát hành cổ phiếu ra công chúng.

So với doanh nghiệp tư nhân:

• Ưu điểm: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, giảm rủi ro tài chính cá nhân khi phát sinh nghĩa vụ nợ.
• Hạn chế: Thủ tục pháp lý và nghĩa vụ báo cáo, kế toán chặt chẽ hơn so với doanh nghiệp tư nhân.

Nhìn chung, thành lập công ty TNHH là lựa chọn phù hợp cho cá nhân, tổ chức đang tìm hiểu cách thành lập công ty, mong muốn kinh doanh ổn định, kiểm soát rủi ro tốt và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Điều kiện thành lập công ty TNHH theo quy định pháp luật

Khi thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện cơ bản về tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và người đại diện theo pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Người đại diện pháp luật của công ty TNHH cần đáp ứng các điều kiện:

• Từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
• Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài
• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp
• Không bắt buộc phải là người góp vốn trong công ty

Người đại diện theo pháp luật giữ vai trò quan trọng trong quá trình hoạt động và là yếu tố không thể thiếu khi thực hiện các thủ tục thành lập công ty TNHH.

Điều kiện về tên công ty TNHH

• Tên doanh nghiệp được đặt theo cấu trúc: Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty TNHH + Tên riêng.
• Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên toàn quốc. 
• Doanh nghiệp nên tra cứu kỹ thông tin trước khi nộp hồ sơ.

Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính công ty TNHH

Địa chỉ hợp pháp là điều kiện bắt buộc trong thủ tục mở công ty TNHH.

• Trụ sở chính phải là địa điểm cụ thể, rõ ràng, có thật trên thực tế, dùng làm nơi giao dịch và hoạt động kinh doanh của công ty.
• Doanh nghiệp phải treo bảng hiệu tại địa chỉ đăng ký.

Theo Điều 6 Luật Nhà ở 2014, không được đặt trụ sở công ty tại chung cư để ở hoặc nhà tập thể. Doanh nghiệp có thể lựa chọn nhà riêng, tòa nhà văn phòng hoặc địa điểm có chức năng kinh doanh phù hợp.

Điều kiện về vốn điều lệ công ty TNHH

Pháp luật hiện hành không yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh vốn khi đăng ký, tuy nhiên đây là căn cứ để xác định trách nhiệm tài sản và nghĩa vụ thanh toán của công ty.

Khi đăng ký vốn điều lệ, doanh nghiệp nên cân nhắc dựa trên:

• Quy mô hoạt động
• Ngành nghề kinh doanh
• Khả năng tài chính thực tế

Mức vốn điều lệ cũng là căn cứ xác định thuế môn bài:

• Trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm
• Từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm

Hiện nay, doanh nghiệp được miễn thuế môn bài trong năm đầu thành lập theo quy định.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.

Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải:

• Đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định (vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con…)
• Duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động

Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn gồm những gì?

Để thành lập công ty TNHH đúng quy định, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 2, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
• Điều lệ công ty.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) – (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. (Mẫu số 3, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có). (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC)
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
  • Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

Thủ tục thành lập công ty TNHH từng bước chi tiết

Bước 1: Lựa chọn phương thức nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền có thể thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo một trong các hình thức sau:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
• Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính theo quy định.
• Nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

Số lượng hồ sơ cần nộp: 01 bộ hồ sơ.

Bước 2: Thực hiện ủy quyền nộp hồ sơ (nếu có)

Trong trường hợp người thành lập không trực tiếp thực hiện, có thể ủy quyền thực hiện thủ tục mở công ty TNHH.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:

• Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ
• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ
• Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung
• Nếu từ chối đăng ký, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do

Những sai lầm phổ biến khi thành lập công ty TNHH lần đầu

Dưới đây là những sai lầm phổ biến cần tránh khi thành lập công ty TNHH lần đầu, đồng thời cũng là lý do nhiều doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp.

• Đăng ký vốn điều lệ không phù hợp, để giảm chi phí ban đầu hoặc quá cao so với khả năng thực tế.
• Chọn sai hoặc đăng ký thiếu ngành nghề kinh doanh
• Không thực hiện thủ tục sau thành lập như: Khắc dấu và thông báo mẫu dấu; Đăng ký thuế ban đầu; Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với cơ quan thuế Đăng ký hóa đơn điện tử…
• Không nắm nghĩa vụ thuế ban đầu dễ dẫn đến bị xử phạt hành chính dù chưa phát sinh doanh thu.
• Đặt tên công ty không tối ưu cho phát triển lâu dài, tên quá dài, khó nhớ hoặc gắn chặt với mô hình hoặc cá nhân, gây khó khăn khi mở rộng hoặc chuyển đổi loại hình.
• Lựa chọn người đại diện theo pháp luật chưa phù hợp.
• Tự thực hiện thủ tục khi chưa am hiểu quy định pháp luật.

Dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói tại Alpha Legal

Alpha Legal là đơn vị tư vấn pháp lý doanh nghiệp chuyên sâu, hỗ trợ cá nhân và tổ chức thành lập công ty TNHH nhanh chóng, đúng quy định pháp luật. Với kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Alpha Legal đồng hành cùng khách hàng trong suốt quá trình thủ tục thành lập công ty, từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định.

Lợi ích khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH tại Alpha Legal

• Tư vấn đúng loại hình – ngành nghề – vốn điều lệ
• Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, chính xác
• Đại diện nộp hồ sơ, theo dõi và xử lý phát sinh
• Tư vấn sau thành lập giúp công ty nhanh chóng đi vào hoạt động.

Với dịch vụ trọn gói tại Alpha Legal, quá trình thành lập công ty TNHH được thực hiện bài bản, tiết kiệm thời gian và hạn chế rủi ro, đặc biệt phù hợp với những doanh nghiệp mới bắt đầu kinh doanh.

Báo giá dịch vụ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại Alpha Legal

Loại hình	Kết quả nhận được	Chi phí
Công ty TNHH 1 thành viên	– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. – Thông báo về cơ quan thuế quản lý. – Đăng công bố thông tin doanh nghiệp lên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. – Điều lệ của công ty;	1.200.000 – 2.500.000 Vnđ
Công ty TNHH 2 thành viên	– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. – Thông báo về cơ quan thuế quản lý. – Đăng công bố thông tin doanh nghiệp lên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. – Điều lệ công ty; – Danh sách thành viên của công ty.	1.200.000 – 2.500.000 Vnđ

Nếu bạn đang có kế hoạch thành lập công ty TNHH nhưng chưa chắc chắn về hồ sơ, thủ tục hay các nghĩa vụ pháp lý liên quan. Liên hệ Alpha Legal để được tư vấn chi tiết, đúng quy định và đồng hành trọn gói trong suốt quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty TNHH