Giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài – Những điều doanh nghiệp cần biết

Thủ tục giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) là một bước ngoặt quan trọng trong quá trình kinh doanh khi doanh nghiệp quyết định chấm dứt hoạt động tại Việt Nam. Việc này yêu cầu doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật để được giải thể hợp pháp, tránh những rủi ro pháp lý và hạn chế ảnh hưởng tới uy tín nhà đầu tư.

1. Luật giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp FDI khi giải thể cần dựa trên các quy định pháp lý sau:

• Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về các trường hợp, trình tự, điều kiện và hậu quả giải thể doanh nghiệp.
• Luật Đầu tư 2020: Hướng dẫn thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư của doanh nghiệp FDI.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp và thông báo giải thể.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP: Xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế toán, thuế, hải quan.
• Các thông tư hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Cục Thuế, Cục Hải quan, BHXH…

2. Các trường hợp cần giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Hết thời hạn hoạt động của dự án và doanh nghiệp theo giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐT).
• Quyết định tự nguyện giải thể của nhà đầu tư hoặc hội đồng cổ đông/hội đồng thành viên.
• Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm pháp luật.
• Không còn đủ thành viên/cổ đông như quy định trong Luật Doanh nghiệp.
• Theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền do lý do an ninh quốc phòng, trật tự xã hội, môi trường…

3. Điều kiện giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Doanh nghiệp không đang trong quá trình tranh chấp tại tòa án hoặc trọng tài thương mại.
• Hoàn tất các nghĩa vụ tài chính: thuế, bảo hiểm xã hội, phí/lệ phí nhà nước, nợ bên thứ ba…
• Thanh lý hết tài sản và chỉ trách nhiệm với các nghĩa vụ tới thời điểm giải thể.
• Trả con dấu, chốt thuế, đóng mã số thuế, chấm dứt hiệu lực dự án đầu tư.

4. Hồ sơ giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp FDI bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;
• Báo cáo thanh lý tài sản và danh sách các chủ nợ cùng số nợ đã thanh toán, bao gồm cả nợ thuế và các khoản bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp đã đóng cho người lao động (nếu có).

Thời gian xử lý hồ sơ giải thể:

• Thời gian thực hiện: Tối đa 180 ngày kể từ ngày gửi quyết định giải thể đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu không có phản đối từ các bên liên quan.
• Thời hạn giải quyết: Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi nhận đầy đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Thủ tục giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 1: Chấm dứt dự án đầu tư và hoàn trả Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ban hành quyết định chấm dứt hoạt động dự án, công ty phải gửi quyết định này kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đến Cơ quan đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục chấm dứt dự án. Sau khi hồ sơ hợp lệ được tiếp nhận, thời gian xử lý dự kiến là 15 ngày làm việc.

Bước 2: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) cần ban hành quyết định giải thể với đầy đủ các nội dung sau (tham khảo Mẫu quyết định giải thể doanh nghiệp mới nhất):

• Thông tin về tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

• Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể doanh nghiệp;

• Quy định rõ thời hạn và trình tự thực hiện việc thanh lý hợp đồng, thanh toán toàn bộ các khoản nợ. Thời hạn thanh toán và thanh lý không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày ra quyết định giải thể;

• Phương án giải quyết các nghĩa vụ phát sinh liên quan đến người lao động;

• Họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Bước 3: Công bố quyết định giải thể doanh nghiệp FDI

Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, doanh nghiệp phải gửi quyết định này đến các cơ quan liên quan, cụ thể:

• Gửi thông báo, quyết định giải thể và bản sao hợp lệ của biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông đến Phòng Đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục công bố thông tin giải thể trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
• Gửi quyết định giải thể cùng biên bản họp đến cơ quan thuế và thông báo cho người lao động trong doanh nghiệp.
• Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính và tại các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện (nếu có).
• Trường hợp doanh nghiệp vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa hoàn tất, cần gửi kèm theo phương án xử lý nợ cho các chủ nợ và các bên có quyền lợi liên quan cùng với quyết định giải thể.

Bước 4: Thanh lý tài sản doanh nghiệp và thực hiện thủ tục chuyển vốn góp còn lại về nước (nếu có)

Doanh nghiệp cần lập biên bản thanh lý tài sản dưới hình thức văn bản để nộp kèm hồ sơ thông báo giải thể. Nếu nhà đầu tư nước ngoài vẫn còn phần vốn góp chưa rút, cần tiến hành đăng ký thủ tục chuyển số vốn này về nước theo quy định.

Bước 5: Thực hiện thủ tục đóng mã số thuế cho doanh nghiệp FDI

Công ty cần gửi công văn đến cơ quan thuế, kèm theo bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế, để đề nghị quyết toán thuế và thực hiện thủ tục đóng mã số thuế.

Bước 6: Nộp hồ sơ giải thể tới cơ quan đăng ký doanh nghiệp

Trong vòng 7 ngày kể từ khi hoàn tất việc thanh toán toàn bộ các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải nộp hồ sơ giải thể tới Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn.

6. Những rủi ro nếu giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài không đúng quy trình

Việc giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) không đúng quy trình tại Việt Nam có thể dẫn đến nhiều rủi ro nghiêm trọng về pháp lý, tài chính và uy tín, cụ thể như sau:

• Bị xử phạt hành chính do vi phạm quy định pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp.
• Không thể chuyển vốn, lợi nhuận hoặc tài sản còn lại về nước do không có hồ sơ giải thể hợp lệ.
• Phát sinh tranh chấp, khiếu nại với người lao động, đối tác hoặc chủ nợ do chưa thanh toán đầy đủ nghĩa vụ.
• Bị đưa vào danh sách doanh nghiệp vi phạm, gây ảnh hưởng đến uy tín và khả năng đầu tư trong tương lai.
• Không đóng được mã số thuế, kéo dài nghĩa vụ thuế và các trách nhiệm liên quan dù đã ngừng hoạt động.

7. Câu hỏi thường gặp

Câu 1. Giải thể công ty cần những giấy tờ gì?

Danh sách giấy tờ cần thiết khi giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI):

• Quyết định chấm dứt dự án đầu tư của nhà đầu tư hoặc doanh nghiệp.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) – bản gốc để hoàn trả cho cơ quan đăng ký đầu tư.
• Quyết định giải thể công ty được thông qua bởi Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị.
• Biên bản họp thông qua quyết định giải thể (đối với công ty TNHH nhiều thành viên hoặc công ty cổ phần).
• Thông báo giải thể doanh nghiệp gửi Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Danh sách chủ nợ, các khoản nợ đã thanh toán, và phương án giải quyết nghĩa vụ với người lao động.
• Biên bản thanh lý tài sản của doanh nghiệp.
• Công văn đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế gửi cơ quan thuế.
• Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đăng ký thuế.
• Báo cáo quyết toán thuế và văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Văn bản xác nhận hoàn tất nghĩa vụ BHXH, BHYT, BHTN từ cơ quan bảo hiểm.
• Văn bản xác nhận đã niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).

Câu 2. Thủ tục giải thể công ty trong bao lâu?

Thủ tục giải thể công ty có vốn đầu tư nước ngoài thường mất khoảng 3–6 tháng, tùy vào tình trạng tài chính và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Một số mốc thời gian chính:

• Chấm dứt dự án đầu tư: ~15 ngày làm việc.
• Công bố quyết định giải thể: trong 7 ngày.
• Thanh lý tài sản và nghĩa vụ: tối đa 6 tháng.
• Đóng mã số thuế & hoàn tất hồ sơ: ~2–6 tuần.

Thời gian có thể kéo dài nếu còn nợ thuế, nợ bảo hiểm hoặc vướng thủ tục pháp lý.

Câu 3. Giải thể doanh nghiệp do ai quyết định?

Việc giải thể doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) được quyết định bởi chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp, cụ thể như sau:

• Công ty TNHH một thành viên: do chủ sở hữu công ty quyết định.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: do Hội đồng thành viên quyết định.
• Công ty cổ phần: do Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết giải thể.
• Doanh nghiệp liên doanh: theo thỏa thuận của các bên góp vốn hoặc theo điều lệ công ty.

Câu 4. Giải thể công ty cổ phần chi phí bao nhiêu?

Chi phí giải thể công ty cổ phần (bao gồm FDI) thường dao động từ 15 – 50 triệu đồng, tùy vào quy mô và tình trạng doanh nghiệp.

Một số khoản chi chính gồm:

• Dịch vụ kế toán & quyết toán thuế: 5 – 20 triệu
• Dịch vụ pháp lý: 10 – 30 triệu
• Công bố giải thể: ~300.000 đồng
• Kiểm toán (nếu có): 10 – 30 triệu
• Hủy con dấu (nếu dùng dấu khắc): ~500.000 – 1 triệu

Có thể phát sinh thêm chi phí nếu còn nợ thuế, bảo hiểm hoặc cần dịch thuật tài liệu.

Câu 5. Giải thể khác phá sản như thế nào?

• Giải thể là quá trình tự nguyện chấm dứt doanh nghiệp khi không còn nhu cầu hoạt động.
• Phá sản là tình trạng bắt buộc, do doanh nghiệp không còn khả năng trả nợ và bị tòa án xử lý.

Câu 6. Giải thể tự nguyện là gì?

Giải thể tự nguyện là việc doanh nghiệp chủ động chấm dứt hoạt động kinh doanh khi không còn nhu cầu tiếp tục, mặc dù vẫn đang hoạt động hợp pháp và có khả năng thanh toán. Quyết định giải thể do chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông đưa ra và doanh nghiệp phải hoàn tất mọi nghĩa vụ tài chính, thuế, bảo hiểm trước khi chấm dứt theo đúng trình tự pháp luật.

Việc giải thể doanh nghiệp FDI đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ quy trình pháp lý để tránh các rủi ro không đáng có. Nếu bạn đang tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên nghiệp để thực hiện thủ tục này một cách nhanh chóng và hiệu quả, hãy liên hệ với Alpha Legal ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết!