Việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện là thủ tục cần thiết khi thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động tại Việt Nam. Bài viết này cung cấp hướng dẫn chi tiết theo quy định mới nhất năm 2025, giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy trình, tránh rủi ro pháp lý.
1. Chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài là gì? Khi nào cần thực hiện?
Chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện là việc thương nhân nước ngoài chính thức kết thúc sự hiện diện pháp lý của văn phòng đại diện tại Việt Nam, thông qua thủ tục hành chính với cơ quan cấp phép (Sở Công Thương hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp).
Văn phòng đại diện sau khi chấm dứt hoạt động sẽ không còn tư cách pháp lý để thực hiện các chức năng đã được cấp phép tại Việt Nam, như xúc tiến thương mại, nghiên cứu thị trường hay đại diện cho công ty mẹ.
CÁC TRƯỜNG HỢP PHỔ BIẾN DẪN ĐẾN CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN:
Mặc dù văn phòng đại diện không trực tiếp tạo ra doanh thu, nhưng vẫn phát sinh nhiều chi phí duy trì như tiền thuê trụ sở, lương nhân sự, chi phí hành chính,… Do đó, trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính, thay đổi định hướng kinh doanh, hoặc thu hẹp thị trường, việc chủ động chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện là giải pháp hợp lý để cắt giảm chi phí, tối ưu nguồn lực.
Bên cạnh lý do chủ quan, pháp luật cũng quy định một số trường hợp bắt buộc phải tiến hành thủ tục chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thực hiện chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:
- Công ty mẹ chấm dứt hoạt động, dẫn đến văn phòng đại diện không còn cơ sở pháp lý để tồn tại;
- Giấy phép hoạt động hết hạn mà không được gia hạn theo quy định;
- Bị thu hồi giấy phép thành lập văn phòng đại diện hoặc không được cơ quan có thẩm quyền gia hạn hoạt động;
- Hoạt động của văn phòng đại diện không đúng với nội dung, phạm vi đã đăng ký, vi phạm cam kết trong giấy phép thành lập.
Việc nắm rõ các trường hợp buộc phải chấm dứt hoạt động giúp doanh nghiệp chủ động xử lý sớm, tránh rơi vào tình trạng bị xử phạt hành chính hoặc gặp rủi ro pháp lý.
2. Điều kiện chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài
Trước khi thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài, thương nhân nước ngoài cần đảm bảo các điều kiện pháp lý sau, đồng thời lưu ý một số điểm thực tiễn quan trọng:
- Thứ nhất, Ra quyết định chấm dứt hoạt động từ thương nhân nước ngoài
Thương nhân nước ngoài phải ban hành quyết định chính thức về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài.
Quyết định cần ghi rõ thời điểm chấm dứt, lý do, và ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục tại Việt Nam (nếu có).
- Thứ hai, Hoàn tất nghĩa vụ tài chính với cơ quan thuế
Văn phòng đại diện phải nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế tại Chi cục/Cục thuế quản lý trực tiếp.
Đồng thời, phải hoàn thành nghĩa vụ tài chính như: Lệ phí môn bài (nếu thuộc diện phải nộp); Các khoản thuế khác (nếu có phát sinh); Đăng ký mẫu biểu chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo đúng quy định của Luật Quản lý thuế.
Lưu ý thực tiễn: Văn phòng dù không có doanh thu vẫn có thể bị truy thu lệ phí môn bài nếu không kê khai đúng. Phải có văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi được chấp thuận chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài. - Thứ ba, Xử lý hợp đồng, tài sản và công nợ liên quan
Văn phòng cần thanh lý hoặc chuyển giao hợp đồng, tài sản mà mình đứng tên hoặc đang quản lý tại Việt Nam.
Không được để phát sinh tranh chấp dân sự, kinh tế tại thời điểm nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài.
Phải có danh sách tài sản, công nợ, hợp đồng liên quan, kèm theo xác nhận đã xử lý. - Thứ tư, Chấm dứt hợp đồng lao động và hoàn tất bảo hiểm xã hội (nếu có)
Nếu văn phòng đại diện có sử dụng lao động, cần: Chấm dứt hợp đồng lao động đúng quy định Bộ luật Lao động; Thanh toán đầy đủ lương, trợ cấp thôi việc và chế độ liên quan; Hoàn tất thủ tục với cơ quan bảo hiểm xã hội (nếu đang tham gia BHXH, BHYT, BHTN).
Lưu ý thực tiễn: Một số tỉnh yêu cầu văn bản xác nhận của cơ quan BHXH địa phương về việc đã hoàn tất thủ tục đóng – chốt bảo hiểm, trước khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài. - Thứ năm, Thông báo cho đối tác và cơ quan liên quan
Mặc dù pháp luật không bắt buộc công khai thông tin như với doanh nghiệp, nhưng để tránh rủi ro phát sinh sau khi chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài, văn phòng nên:
Gửi thông báo bằng văn bản/email đến khách hàng, đối tác, nhà cung cấp,…; Thông báo tới ngân hàng, cơ quan thuế, bảo hiểm, chủ nhà trụ sở,… để làm thủ tục đóng tài khoản, thanh lý hợp đồng thuê, v.v.
3. Hồ sơ chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện
Thương nhân nước ngoài muốn chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện tại Việt Nam cần nộp hồ sơ tại Sở Công Thương (hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, nếu VPĐD đặt trong KCN/Chế xuất). Thành phần hồ sơ bao gồm:
Thứ nhất, Văn bản đề nghị chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện
- Do thương nhân nước ngoài lập và ký tên, đóng dấu (nếu có).
- Trình bày rõ lý do chấm dứt hoạt động và thời điểm dự kiến.
- Sử dụng mẫu tại Phụ lục 09 – Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
Thứ hai, Quyết định chấm dứt hoạt động của thương nhân nước ngoài
- Ghi rõ nội dung: chấm dứt hoạt động VPĐD tại Việt Nam, thời điểm chấm dứt, người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có).
Thứ ba, Bản chính Giấy phép thành lập Văn phòng đại diện
- Là giấy phép do Sở Công Thương hoặc Ban Quản lý KCN cấp.
- Nếu bị mất, phải có văn bản cam kết mất Giấy phép và giải trình lý do.
Thứ tư, Danh sách tài sản, công nợ, và nghĩa vụ chưa thanh toán tại thời điểm chấm dứt
- Có chữ ký xác nhận của Trưởng văn phòng đại diện.
- Trường hợp không còn tài sản hay công nợ, cần nêu rõ trong danh sách.
Thứ năm, Văn bản xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế
- Do Cục Thuế hoặc Chi cục Thuế địa phương nơi VPĐD đăng ký mã số thuế cấp.
- Xác nhận việc kê khai, nộp đầy đủ thuế và hoàn tất thủ tục đóng mã số thuế.
Thứ sáu, Xác nhận của cơ quan bảo hiểm xã hội (nếu có tham gia BHXH)
- Nếu VPĐD có sử dụng lao động và đăng ký tham gia BHXH.
Thứ bảy, Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải đại diện theo pháp luật)
- Phải hợp lệ, có công chứng/chứng thực theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc hợp pháp hóa lãnh sự (nếu lập tại nước ngoài).
4. Quy trình thực hiện chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài
Bước 1: Thương nhân nước ngoài ban hành quyết định chấm dứt hoạt động
Ra quyết định chính thức về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài.
Lập văn bản đề nghị chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài theo mẫu (Phụ lục 09 – Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
Cử người đại diện/ủy quyền thực hiện thủ tục tại Việt Nam (nếu cần).
Bước 2: Xử lý các nghĩa vụ tài chính và pháp lý liên quan
Trước khi nộp hồ sơ chính thức chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài, VPĐD cần hoàn thành các nghĩa vụ như sau:
- Đăng ký chấm dứt mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý → Nhận văn bản xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.
- Chấm dứt hợp đồng lao động, thanh toán các chế độ cho người lao động (nếu có) → Làm việc với cơ quan BHXH (nếu đang tham gia) để chốt sổ và nhận xác nhận.
- Thanh lý các hợp đồng, xử lý tài sản và công nợ → Lập danh sách tài sản, công nợ còn lại và xác nhận đã xử lý xong.
- Thông báo cho ngân hàng, đối tác, chủ nhà thuê,… về việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài để thực hiện các thủ tục liên quan.
Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan cấp phép
Cơ quan tiếp nhận: Sở Công Thương (nếu VPĐD do Sở cấp phép); Ban Quản lý khu công nghiệp (nếu VPĐD đặt trong KCN và do Ban cấp phép).
Cách thức nộp: Nộp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính công ích; Một số địa phương có hỗ trợ nộp trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công cấp tỉnh.
Hồ sơ cần thể hiện rõ nội dung đề nghị chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài theo đúng quy định pháp luật.
Bước 4: Cơ quan có thẩm quyền thẩm định và xác nhận chấm dứt
Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan cấp phép sẽ ra văn bản xác nhận chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ yêu cầu sửa đổi, bổ sung trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận.
Bước 5: Văn phòng đại diện hoàn tất đóng tài khoản và lưu trữ hồ sơ
Sau khi nhận văn bản xác nhận chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện nước ngoài:
- Đóng tài khoản ngân hàng đứng tên VPĐD (nếu có);
- Lưu trữ hồ sơ giải thể và các văn bản liên quan ít nhất 5 năm (theo quy định về lưu trữ chứng từ).
THỜI GIAN THỰC HIỆN:
- Chuẩn bị hồ sơ và xử lý nghĩa vụ tài chính: ~15 – 30 ngày làm việc (tùy từng địa phương và tình trạng thuế, BHXH).
- Giải quyết thủ tục tại cơ quan cấp phép: 5 ngày làm việc (kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ).
5. Câu hỏi thường gặp
Câu 1. Văn phòng đại diện có bị kiểm tra sau khi chấm dứt hoạt động không?
Có thể bị kiểm tra, nhưng không phải là thủ tục bắt buộc trong mọi trường hợp.
Trước khi được xác nhận chấm dứt hoạt động, cơ quan thuế có quyền kiểm tra việc kê khai, nộp thuế của văn phòng đại diện nếu thấy cần thiết (Căn cứ: Luật Quản lý thuế 2019, Điều 110, 113).
Nếu không phát sinh thuế hoặc đã kê khai đầy đủ, thì thủ tục thường diễn ra nhanh chóng, không kiểm tra thực tế.
Câu 2. Văn phòng đại diện có phải quyết toán thuế không?
Có, nếu văn phòng đại diện đã được cấp mã số thuế để thực hiện nghĩa vụ thuế (thường là thuế môn bài hoặc khấu trừ thuế nhà thầu).
Tuy nhiên: VPĐD không có chức năng kinh doanh, không phát sinh doanh thu, nên thường chỉ phải nộp thuế môn bài hàng năm và khai thuế nhà thầu nếu thuê dịch vụ từ nước ngoài.
Trước khi chấm dứt hoạt động, văn phòng phải làm thủ tục chấm dứt mã số thuế và xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế tại cơ quan thuế quản lý.
Câu 3. Văn phòng đại diện đã chấm dứt hoạt động có thể khôi phục lại không?
Không. Sau khi đã được xác nhận chấm dứt hoạt động, Giấy phép thành lập VPĐD không còn hiệu lực.
Nếu thương nhân nước ngoài muốn tiếp tục hoạt động tại Việt Nam, phải làm thủ tục xin cấp Giấy phép thành lập văn phòng đại diện mới từ đầu, theo quy định tại Nghị định 07/2016/NĐ-CP.
Câu 4. Khi nào thương nhân nước ngoài cần thông báo công khai việc chấm dứt hoạt động VPĐD?
Theo Điều 35 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân có trách nhiệm thông báo cho các bên liên quan về việc chấm dứt hoạt động, bao gồm:
- Người lao động, đối tác, khách hàng, chủ nhà thuê, ngân hàng, cơ quan thuế, v.v.
- Không bắt buộc thông báo công khai trên phương tiện thông tin đại chúng, trừ khi pháp luật chuyên ngành (ví dụ liên quan đến bảo hiểm, tài chính) có yêu cầu.
Thực tế, việc thông báo là trách nhiệm dân sự/thương mại nhằm bảo đảm quyền lợi các bên, tránh tranh chấp phát sinh.
Việc chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện cần được thực hiện đúng quy định để tránh rủi ro pháp lý. Nếu bạn cần hỗ trợ, Alpha Legal sẵn sàng đồng hành, đảm bảo thủ tục diễn ra nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm thời gian.
